董洁

李坏是个孤儿，他脸上的微笑仿佛永远不会消失，从来没有人知道，他来自世代簪缨的家族，他的爷爷更是鼎鼎大名的李寻欢。李坏凭借亡母的锦囊里藏着的一张宝图，独处七年，练成了天下无双的飞刀,找到了富可敌国的宝藏

金燕西（陈坤饰）是北洋军阀内阁总理金铨（寇振海饰）的七儿子。白家小姐白秀珠（刘亦菲饰）出身名门，对金燕西情有独钟。燕西一方面忍受不了白秀珠的小姐脾气，另一方面他知道金家与白家都有激烈的权力冲突，所以对白秀珠爱理不理。直到他偶遇了出身寒微的女学生冷清秋（董洁饰），燕西对清秋一见钟情，继而展开了激烈的追求。自由恋爱的新思潮跟封建传统观念产生了冲突，克服了一切困难后，燕西还是跟清秋结婚了。白秀珠深感不甘，一场三角情感的纠缠就此开始。婚后的清秋深觉嫁入豪门的不易，钩心斗角的事情让本来单纯的她倍感压力，与丈夫的处事

　　少女娴由经营照相馆的单身母亲慧养大。一次偶然的机会，娴跟随恋人聪来到片场，引起了电影公司孟老板的注意，她一生的命运由此改变。孟老板利用娴的纯洁及对演员身份的向往，给了她明星的荣耀和情感的幻梦，后来

1966年，从新加坡返回香港想忘掉过去的周慕云（梁朝伟饰）住进东方酒店的、同他曾经熟悉的数字2046只差一号的2047号房，开始了他的卖文生涯。眼前、曾经在他身边出现过的一个个女人（章子怡、王菲、张曼玉、刘嘉玲等饰）经过他大脑的过影后，令他对时空产生疑惑，不但忘不了过去，一幕幕往事反而更加挥之不去。为了与过去作更好的告别，他将生活的点点滴滴化为文字，写下小说《2046》（说只要搭上了前往2046的列车，人们就可以找回失去的记忆）。